למה רישוי הוא לא רק טופס
רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון בודקת יותר ממסמכים. היא רוצה לראות שהגוף שמבקש רישיון יודע לפעול לפי החוק מהיום הראשון. זה אומר בעלי שליטה ונושאי משרה שעומדים בדרישות, תכנית עסקית סבירה, ונהלים שמתאימים לפעילות שלכם בפועל.
בקשה שמוגשת חסרה חוזרת עם שאלות. כל סבב כזה דוחה את מועד הפתיחה. לכן אנחנו מתחילים מבדיקת מוכנות, לא מהטפסים.
איזה רישיון אתם צריכים
חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016, קובע שני סוגי רישיונות עיקריים לגופים פיננסיים חוץ-בנקאיים:
- רישיון למתן אשראי: לחברות הלוואות, ניכיון שיקים, מימון רכב, אשראי לעסקים ופעילות אשראי דומה.
- רישיון למתן שירות בנכס פיננסי: לגופים שעוסקים בהמרת מטבע, בהעברת כספים או בפעילות במטבעות וירטואליים.
כל אחד מהם ניתן כרישיון בסיסי או כרישיון מורחב. ההבדלים נוגעים בין היתר להיקף הפעילות המותר, לדרישות ההון העצמי ולבדיקת בעלי השליטה. הדרישות המדויקות קבועות בחוק, בתקנות ובהנחיות הרשות, והן מתעדכנות. לכן אנחנו בודקים אותן מחדש בכל תיק.
למי השירות מתאים
- יזמים שמקימים חברת אשראי חוץ-בנקאי או נותן שירותים בנכס פיננסי ורוצים להתחיל נכון.
- גופים שפועלים היום ברישיון בסיסי ושוקלים לעבור לרישיון מורחב.
- חברות פינטק שצריכות להבין אם הפעילות שלהן בכלל חייבת ברישוי, ואיזה.
- בעלי רישיון שעוברים שינוי בבעלות, בנושאי משרה או בתחום הפעילות וצריכים לעדכן את הרשות.
- משקיעים שבודקים כניסה לגוף מפוקח ורוצים לדעת מה הרגולטור ידרוש מהם.
איך התהליך עובד
- שיחת היכרות ובדיקת מוכנות. מבינים את המודל העסקי, את מבנה הבעלות ואת לוחות הזמנים שלכם. בסוף השיחה תדעו איזה רישיון רלוונטי ומה חסר.
- מיפוי דרישות. רשימה מסודרת של כל מה שהבקשה צריכה לכלול: מסמכי תאגיד, פרטי בעלי שליטה ונושאי משרה, תכנית עסקית, נהלים ומסמכים נלווים.
- בניית תכנית הציות. כתיבת נהלים לאיסור הלבנת הון ומימון טרור, הכרת לקוח, ניטור ודיווח, לפי הצו שחל על סוג הרישיון שלכם. הנהלים נכתבים לפי מה שאתם עושים בפועל, לא מתבנית.
- הכנת תיק הבקשה. איסוף, בדיקה וסידור של כל המסמכים לפני ההגשה, כולל בדיקה פנימית של עקביות בין התכנית העסקית לנהלים.
- ליווי מול הרשות. מענה לשאלות ולבקשות להשלמה, הכנה לפגישות אם יידרשו ועדכון שלכם בכל שלב.
- הכנה ליום שאחרי. מינוי ממונה על איסור הלבנת הון, הדרכת עובדים ראשונה, ולוח שנה של חובות דיווח ובקרה.
מה מקבלים
- אבחון מוקדם: איזה רישיון מתאים לכם ומה צריך להשלים לפני ההגשה.
- רשימת דרישות מלאה עם בעלי אחריות ותאריכים.
- סט נהלים מותאם לפעילות שלכם, לפי חוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000, והצו הרלוונטי.
- תיק בקשה מסודר ובדוק.
- ליווי בכל ההתכתבות והשאלות מול רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.
- תכנית עבודה לשנה הראשונה כבעלי רישיון.
נקודות שבהן בקשות נתקעות
מניסיון של יותר משבע שנים בציות ורגולציה פיננסית, אלה המקומות שבהם תיקים מתעכבים בדרך כלל:
- מבנה בעלות לא ברור. שרשרת אחזקות ארוכה או בעלי שליטה בחו"ל דורשים יותר הסברים ומסמכים.
- נהלים גנריים. נוהל שהועתק מגוף אחר לא מתאים לפעילות שלכם, והרשות שמה לב.
- פער בין התכנית העסקית לנהלים. אם התכנית מדברת על פעילות דיגיטלית מלאה והנוהל מתאר זיהוי פנים אל פנים, תגיע שאלה.
- נושאי משרה בלי הכנה. הרשות בודקת גם את האנשים, לא רק את החברה.
את כל אלה אפשר לזהות ולתקן לפני ההגשה.
מה בדרך כלל נכלל בתיק הבקשה
הרשימה המדויקת משתנה לפי סוג הרישיון ולפי מה שהרשות מבקשת בפועל, אבל כמעט בכל תיק תמצאו:
- מסמכי התאגיד ותרשים אחזקות מלא, עד בעלי השליטה הסופיים.
- פרטים ומסמכים על בעלי השליטה, הדירקטורים ונושאי המשרה.
- תכנית עסקית: מוצרים, קהל יעד, ערוצי פעילות ותחזית.
- מסמכים שמראים עמידה בדרישות ההון, לפי סוג הרישיון.
- נהלי איסור הלבנת הון ומימון טרור, הכרת לקוח וניטור.
- תיאור של מערכות המידע ושל תהליך הצטרפות הלקוח.
חשוב שכל המסמכים יספרו אותו סיפור. הרשות קוראת את התיק כמכלול, ופער קטן בין שני מסמכים מייצר שאלה.
פעילות דיגיטלית מלאה
יותר ויותר גופים מבקשים לצרף לקוחות בלי פגישה פיזית. זה אפשרי, אבל דורש תכנון. צריך להראות איך מזהים ומאמתים לקוח מרחוק, איך מנטרים פעולות, ומה קורה כשמשהו לא מסתדר. אם אתם בונים מוצר דיגיטלי, כדאי לשלב את שיקולי הציות כבר בשלב האפיון, ולא להתאים אותם בדיעבד לפני ההגשה.
הליווי לא נגמר ברישיון
הרישיון הוא נקודת התחלה. מהיום שהוא מתקבל אתם כפופים לחובות שוטפות: זיהוי לקוחות, דיווחים לרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור, עמידה בחוק אשראי הוגן ובחוק לצמצום השימוש במזומן, ודיווחים לרשות שוק ההון. אפשר להמשיך איתנו לייעוץ רגולטורי שוטף ולהדרכות לעובדים, כך שמי שבנה את תכנית הציות גם מלווה את היישום שלה.
בואו נתחיל משיחה
שוקלים להגיש בקשה לרישיון, או כבר באמצע תהליך ונתקעתם? קבעו ייעוץ ראשוני עם אביה מור יוסף. נבין איפה אתם עומדים ומה הצעד הבא. הפגישה יכולה להתקיים במשרד בוינגייט 1, תל אביב, או מרחוק. טלפון: 052-699-8083.
