למה ביקורת ציות
רוב הגופים הפיננסיים שאנחנו פוגשים כתבו נהלים בזמן הרישוי. מאז השתנו המוצרים, הצטרפו עובדים חדשים והתעדכנה הרגולציה. הנוהל נשאר במגירה, והעבודה בפועל התרחקה ממנו.
ביקורת ציות עונה על שתי שאלות פשוטות. האם הנהלים שלכם עומדים בדרישות החוק היום? והאם העובדים באמת עובדים לפיהם? עדיף שתשמעו את התשובה מאיתנו ולא בביקורת של הרגולטור.
מה הביקורת בודקת
נהלים מול הדין (gap analysis)
אנחנו משווים את הנהלים הכתובים שלכם לחובות שחלות עליכם:
- חוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000.
- צו איסור הלבנת הון שחל על נותני שירותי אשראי, או הצו שחל על נותני שירותים בנכס פיננסי, לפי סוג הרישיון.
- חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016, וההנחיות של רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.
- חוק אשראי הוגן וחוק לצמצום השימוש במזומן, אם הם חלים על הפעילות שלכם.
כל פער מקבל הפניה לדרישה שהוא נוגע אליה, כך שברור מה צריך לתקן ולמה.
בקרות איסור הלבנת הון בפועל
נוהל טוב לא שווה הרבה אם לא מיישמים אותו. לכן אנחנו בודקים מדגם של תיקים ופעולות:
- הכרת לקוח: זיהוי ואימות, הצהרות נהנה ובעל שליטה, ומסמכים שנאספו.
- רשימות מוכרזים: איך ומתי הלקוחות נבדקים, ומה קורה כשיש התאמה.
- ניטור: אילו התראות קיימות, מי בודק אותן ואיך התיעוד נראה.
- דיווחים: דיווחים על פעולות בלתי רגילות ודיווחים לפי סכומים לרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור, בהתאם לסכומים ולמועדים הקבועים בצו.
- שמירת רישומים: האם המסמכים נשמרים כנדרש ואפשר לשלוף אותם.
- הדרכה וממונה: האם העובדים הודרכו, האם יש תיעוד, והאם לממונה יש את הכלים והסמכויות לעשות את עבודתו.
הערכת הסיכונים
נבדוק גם אם יש לכם הערכת סיכונים עדכנית, ואם הנהלים והבקרות נגזרים ממנה. אם אין, או שהיא ישנה, אפשר להמשיך לניהול סיכונים רגולטוריים.
למי השירות מתאים
- חברות אשראי חוץ-בנקאי ונותני שירותים בנכס פיננסי בעלי רישיון, בסיסי או מורחב.
- גופים שמתכוננים לביקורת של הרגולטור ורוצים לדעת מראש איפה הם עומדים.
- דירקטוריון והנהלה שרוצים חוות דעת חיצונית ובלתי תלויה על תכנית הציות.
- ממוני ציות שצריכים ראיה מסודרת לפערים כדי לקבל משאבים לתיקון.
- גופים שעברו שינוי: מוצר חדש, מעבר לדיגיטל, מיזוג או החלפת ממונה.
איך התהליך עובד
- שיחת פתיחה. מגדירים יחד את היקף הביקורת, את התקופה הנבדקת ואת אנשי הקשר.
- איסוף חומרים. נהלים, הערכת סיכונים, דוחות קודמים, תיעוד הדרכות ונתוני פעילות.
- ניתוח פערים. השוואה של כל נוהל לדרישות הדין.
- בדיקת מדגם. בדיקה של תיקי לקוחות ופעולות כדי לראות איך הנהלים מיושמים בפועל.
- ראיונות. שיחות קצרות עם הממונה, עם עובדי התפעול ועם מי שמטפל בהתראות.
- טיוטת דוח ודיון. אתם מקבלים את הממצאים לפני הגרסה הסופית, ויכולים להעיר ולהשלים מידע.
- דוח סופי ותכנית תיקון. כולל סדרי עדיפויות, אחריות ולוחות זמנים מומלצים.
מה מקבלים
- דוח ביקורת בכתב, עם ממצאים מדורגים לפי חומרה.
- הפניה לדרישה הרגולטורית בכל ממצא.
- תכנית תיקון מתועדפת שאפשר להתחיל ליישם מיד.
- מצגת סיכום קצרה להנהלה או לדירקטוריון.
- אפשרות לביקורת מעקב שבודקת שהתיקונים בוצעו.
איך נראה דוח הממצאים
כל ממצא בדוח בנוי באותו מבנה, כדי שיהיה קל לפעול לפיו:
- מה מצאנו: תיאור קצר וענייני, עם דוגמה מהמדגם.
- הדרישה: החובה בחוק, בצו או בנוהל הפנימי שהממצא נוגע אליה.
- רמת חומרה: גבוהה, בינונית או נמוכה, לפי החשיפה הרגולטורית והסיכון.
- המלצה: מה לעשות, ברמה שאפשר להעביר לצוות כמשימה.
הדוח נפתח בתקציר מנהלים של עמוד אחד. מי שקורא רק אותו יודע מה המצב ומה דחוף.
מה תצטרכו להכין
כדי שהביקורת תתקדם מהר, כדאי לרכז מראש:
- את הנהלים בגרסה האחרונה, כולל תאריך האישור שלהם.
- את הערכת הסיכונים האחרונה.
- רשימת לקוחות ופעולות מהתקופה הנבדקת, שממנה נבחר את המדגם.
- את רשימת הדיווחים שיצאו לרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור בתקופה הזו.
- תיעוד של הדרכות וממצאי ביקורות קודמות.
- איש קשר אחד שזמין לשאלות במהלך העבודה.
אין לכם חלק מהחומרים? זה לא מעכב את תחילת הביקורת. גם היעדר של מסמך הוא ממצא, ואנחנו נרשום אותו בדוח.
ממצאים שחוזרים על עצמם
בביקורות אצל גופים פיננסיים חוץ-בנקאיים יש כמה ממצאים שמופיעים שוב ושוב:
- תיקי לקוחות שחסרה בהם הצהרת נהנה, או שההצהרה לא עודכנה.
- התראות ניטור שנסגרו בלי תיעוד של הבדיקה.
- הערכת סיכונים שנכתבה בזמן הרישוי ולא נפתחה מאז.
- נוהל שמתאר תהליך ידני, בזמן שבפועל העבודה עברה למערכת.
- הדרכות שהתקיימו, אבל אין רשימת משתתפים או מצגת.
אף אחד מהם לא מסובך לתקן. הבעיה מתחילה כשהם מתגלים לראשונה בביקורת של הרגולטור.
שקיפות לגבי מה זה לא
AMY היא חברת ייעוץ ציות ורגולציה, לא משרד עורכי דין ולא משרד רואי חשבון. הביקורת לא מחליפה ביקורת של הרגולטור, חוות דעת משפטית או ביקורת דוחות כספיים. היא נותנת לכם תמונה אמיתית של מצב הציות. את הביקורת מובילה אביה מור יוסף, עם יותר משבע שנות ניסיון בציות וברגולציה פיננסית.
רוצים לדעת איפה אתם עומדים
קבעו ייעוץ ראשוני עם אביה מור יוסף. בשיחה קצרה נבין מה הפעילות שלכם, מה כבר נבדק ומה ההיקף הנכון לביקורת. אפשר להיפגש בוינגייט 1, תל אביב, או מרחוק. טלפון: 052-699-8083.
